作者：鄧鴻

        公積金轉增注冊資本非常普遍，但《公司法》與新會計準則對公積金范疇及轉增事項的規定有不同之處，這就帶來了難題。
　　
　　公司法和新準則的對應

　　 《公司法》中的公積金包含法定公積金、任意公積金、資本公積金，取消了原計提公益金的規定。

　　 而新會計準則規定，公積金包括兩項：盈余公積，包括法定盈余公積和任意盈余公積，簡單理解應為《公司法》的法定公積金和任意公積金概念；資本公積，科目核算明細為“資本溢價（股本溢價）”、“其他資本公積”。

　　 可見，《公司法》中公積金范圍為法定公積金、任意公積金、資本公積金，對應會計準則上的法定盈余公積、任意盈余公積、資本公積。
　　
　　哪些公積金可用于轉增注冊資本

　　 《公司法》規定所有公積金包括法定公積金、任意公積金、資本公積金均可轉增注冊資本。但法定公積金轉為資本留存部分不少于轉增前注冊資本的２５％，對任意公積金及資本公積金沒有該項限制。

　　 在新準則中，法定盈余公積及任意盈余公積規定同《公司法》。

　　 但資本公積核算比較復雜。現根據新舊準則規定分析一下。

　　 舊準則下資本公積轉增資本：舊準則下的“資本公積”明細科目有１０項，對繼續執行舊準則的公司，除接受非現金資產捐贈準備、股權投資準備外，可以轉增資本。

　　 新準則下資本公積轉增資本：首先，說說原執行企業會計制度現執行企業會計準則的企業的資本公積各明細轉換實務。

　　 《企業會計準則實施問題專家工作組意見第２號》第５條規定：原資本公積中的資本溢價或股本溢價，執行新準則后仍應作為資本公積（資本溢價或股本溢價）；原資本公積中因被投資單位除凈損益外其他所有者權益項目的變動產生的股權投資準備，執行新準則后應當轉入其他資本公積；原資本公積中除上述以外的項目，執行新準則后應在資本公積（其他資本公積）中單設“原制度資本公積轉入”進行核算。

　　 其次，新準則下資本公積各明細項目轉增資本的實務操作也要分情況處理。

　　 新準則下分“資本溢價（股本溢價）”、“其他資本公積”兩個明細科目核算。資本溢價部分已明確可以轉增資本。

　　 其他資本公積的來源包括：長期股權投資采用權益法核算的，被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，企業按持股比例計算應享有的份額；可供出售金融資產在資產負債表日的公允價值大于其賬面價值的差額；自用房地產或存貨轉換為采用公允價值模式計量的投資性房地產，在轉換日的公允價值大于其賬面價值的差額；以權益結算的股份支付換取職工或其他方提供服務的，資產負債表日按照確定的金額計入；資產負債表日，滿足運用套期會計方法條件的現金流量套期和境外經營凈投資套期產生的利得或損失，屬于有效套期的，產生的其他資本公積貸方金額；原制度資本公積轉入。

　　 上述其他資本公積各明細項是否可以轉增注冊資本，也要根據相關規定處理：根據新準則規定，如轉讓該被投資單位股權，則應將該項資本公積轉入“投資收益”，若轉增資本則以后結轉時將出現負數；根據中國證券監督管理委員會會計部函〔２００８〕５０號規定，該項資本公積應直接計入所有者權益（其他資本公積）。在相關法律法規有明確規定前，這部分差額暫不得用于轉增股份；根據準則規定，該項資本公積應于處置該投資性房地產時轉入當期損益，故不得用于轉增資本；考慮日后行權時應轉出，該項資本公積不得轉增資本；根據《套期保值》準則講解，該項資本公積在處置對應項目時應結轉當期損益，不得用于轉增資本；根據規定，該項資本公積可以轉增資本。
　　
　　是否需要留存不低于注冊資本的２５％

　　 實務中，部分工商部門要求企業用資本公積轉增注冊資本時，留存不低于注冊資本的２５％。

　　 實際上，《公司法》規定，法定公積金轉為資本時，留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的２５％。《公司登記管理條例》也規定，法定公積金轉增為注冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的２５％。這并不針對資本公積，法定公積金的概念應為盈余公積。

　　 但在《公司注冊資本登記管理規定》的規定中，又明確要求“留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五”。故部分工商部門在實務中以此規定為依據，認為資本公積轉增資本也需留存轉增前注冊資本的２５％。

　　 其實，《公司注冊資本登記管理規定》在法律層次上低于《公司法》和《公司登記管理條例》，不應超出兩者的規定。《公司注冊資本登記管理規定》主要規范在驗資報告中如何披露的問題。而資本公積的性質與盈余公積也大不相同，盈余公積主要為公司提留部分利潤，不得全額用于分配，因此規范轉增資本后也需留存部分，符合法理理解。而資本公積如溢價等不具有此類性質，應全額用于轉增資本。

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